中国企业赴美上市手册

 
美国蓝天资本宗旨:帮助中国民营企业实施在美国柜台交易板OTC市场借壳上市或其他方式(IPO或APO)上市融资等资本运作,并通过进一步推动中国企业股价上扬,促成其转板上市美国纳斯达克(NASDAQ)或美洲股票市场(AMEX)等事宜。
 
 

(一)IPO 上市

(二)RTO (买壳上市)--OTC 市场

 
 


美国蓝天资本的宗旨:帮助中国民营企业实施在美国柜台交易板OTC市场借壳上市或其他方式(IPO或APO)上市融资等资本运作,并通过进一步推动中国企业股价上扬,促成其转板上市美国纳斯达克(NASDAQ)或美洲股票市场(AMEX)等事宜。
一、中国企业在美国上市的好处
据美国《财富》杂志报道:目前,中国企业融资难,难于上青天的原因:是多方面的,大多是因企业和项目自身存在多种风险;另一个主要原因:很多投资商已将投资的注意力和资金转向了美国创业板股票市场,他(她)们去那里是很轻松地可寻找到风险小、回报高,具有成长潜力的好项目,故中国企业选择美国股票市场上市融资是发展的必然!
1.   美国股票市场资金容量大,为世界第一:如纳斯达克市场资金容量是香港创业板的几百倍,平均日融资量 7000 万美元以上,中国企业赴美上市融资机会和融资量最大。
2.   美国上市时间快:在美国 OTC 市场借壳上市 6-9个月左右即可成功。若在中国大陆、香港上市,包括辅导期正常在 1-3 年不等。
3.   美国上市成本低:在美国 OTC 市场借壳上市,总成本仅 50-100 万美元左右,另加部分股权,保证成功;在中国大陆、香港主板上市成本高达 5000-7000 万元港币,创业板 2000-3000万元港币,每年服务费最低 200 万元港币以上。
4.   美国上市股票售价高达 20 -40倍左右,而在中国、香港上市仅10倍左右,还不稳定。
5.   在美国 OTC 市场上市保证成功,不成功不收费,在中国大陆、香港上市,无法保证成功,风险大,很多企业负债上市,不成功损失惨重,甚至破产。
6.   成为美国上市公司,为企业利用美国股市融资平台打下基础,集合国内外发展需要资金。
7.   成为中美合(独)资企业,享受多种合(独)资企业政策优惠。
8.   企业资产证券化,可以在美国股市合理套现实现阳光下的利润。
9.   企业盈利可以合法申请外汇,向国外汇兑美元,再以外资投入国内项目。
10. 利用美国上市公司的条件,扩大企业在国际市场上的知名度。
11. 公司高层申请美国工作签证和永久居留,有利国际市场开发。
12. 利用上市公司股票期权,保留公司核心技术和管理人员。
13. 中国企业在美国上市成功案例很多,如:网易、搜狐、新浪、天狮等。
综上所述,足以证明:为了贵企业的发展壮大,选择美国上市是最佳选择!
1.   初审收集来的企业文件;
2.   初审通过后签订上市服务意向书;
3.   派专家去考察核实;
4.   提供中英文版《商业计划书》、《符合美国会计准则的三年财务审计报告》、《资产评估报告》;
5.   签订上市服务协议;
6.   监督执行协议,取得上市资格。
1.   工商登记注册资料(正本与副本)
2.   税务登记注册资料(国税、地税)
3.   组织机构代码证
4.   法人代表身份证及复印件(或护照、法人证、委托人证明)
5.   贷款卡及复印件
6.   股本结构,所有股东身份证复印件,如有企业股东,请附企业登记执照
1.   财务资产负债表、损益表、现金流量表、成本费用表
2.   未来投资使用计划、资金还款计划
1.   项目立项手续批复或备案资料或核准证明
2.   项目可行性研究报告或项目的详细资料
3.   国家有关项目建设需要行业申报的其它批复
4.   项目企业简介及管理团队介绍
1.   国家已出台相应法律,国内企业和自然人可在国外设融资平台融资(法律保障);
2.   我们可针对不同客户要求,提供国内银行出具的超过企业前期投资额一至三倍的人民币存款证明,以显示我们有赔偿实力和合作诚意;
3.   可请担保公司担保我们的履约能力;
4.   上市服务分段实施,做一步付一步费用,客户看得见、非常透明、风险小;
5.   签订风险上市服务合同,确保客户合法权益,不成功赔损失。
1.   公司结构
2.   公司成立章程以及修正
3.   股东结构及资金结构
4.   股东通知
(二)公司/运行信息
1.   公司背景
(1)公司背景及历史
(2)以往五年的业绩
2.   以往业绩
(1)各项业务的收入(根据市场,产品,客户)
(2)各项业务的毛利/净利
(3)各项业务的销售成本
(4)各项业务所分配到的总开支
(5)各项业务的营业利润
(6)各个产品的销售单位和售价(内销及出口)
(7)各个产品的详细成本
a)    原材料成本
b)    劳动力成本
c)    其他直接成本
d)    分配到的间接成本
(8)由其他公司提供的总开支/服务的详述(公司间的交易)
3.   销售及分配
(1)市场营销组织(销售团队及人员)
(2)分配渠道
(3)根据以下划分的销售额百分比
a)    直接销售
b)    经纪人
c)    批发商
d)    其他
(4)分销代理及经纪人的佣金
(5)根据客户及产品类别划分的销售额
(6)有无购买者权力?
(7)有无长期合同?
4.   原材料采购
(1)主要供货商的名单及供应条件
(2)可得性及价格浮动(国产 VS 进口)
(3)有无长期供货合同?
5.   与外部企业的关系
(1)与子公司的关系及对毛利的影响的概述
(2)主要客户及供应商的概述
(3)任何隐含合同
(4)任何隐含承诺或共识
客户/分配
A. 请辨别主要终端用户/购买者。他们是如何使用产品的?
B. 请评价客户的集中领域?请提供过去五年的主要客户名单
C. 有多少重复的业务?
D. 相对于本公司的竞争对手,客户对我公司,产品及服务的观点
E. 请概述主要合同条款及付款条件。与行业标准相比如何?
F. 请评价应收款的质量
G. 有无现存的衡量客户满意度的标准?客户反馈的渠道是什么?
H. 市场营销做的怎样?
I. 请解释分配方式与渠道
供应商
A.   原材料从何而来?
B.   请给出主要供货商的名字,请概述主要合同条款及付款条件。他们与行业标准有何不同?
C.   请评价原材料的历史价格
D.   采购做的怎样?
E.   平均安全存货水平是多少?以前公司有无經历过采购中的干扰?
6. 生产
(1)根据产品线分类的生产设施,生产流程,以及设备
(2)设备的净帐面价值,年龄,能力,供应商,及原产国
(3)生产能力及使用率
产品/生产
A. 请提供产品的价格走向,包括现价。与竞争者相比如何?
B. 请描述购买者在采购时的主要考虑事项,如价格,质量,服务,可得性,工程,退货权等
C. 请指出产品的替代品。
D. 产品是否会有新用途?
E. 请提供根据产品线划分的销售额及利润
F. 请提供根据直接劳动力,直接材料和直接总开支划分的销售产品成本
G. 现存的最大生产能力是多少?现在的使用率是多少?在不增加资本投入的前提下,预期有多少生产增长?
H. 如有的话,请提供现有及预期的订单名单
I. 如有的话,请提供技术风险 / 过期风险
J. 请解释品质控制过程。平均拒收率是多少?浪费多少?
K. 公司的退货情况如何?
L. 请列出所有的生产设施和办公室,包括规模,雇员数量,租金等。
7.    质量保证
(1)有关以下方面的信息:
a)    客户投诉
b)    招回数据
c)    生产过程中的质量检查
8.   后勤
(1)预估,对需求的计划过程
(2)客户订单的处理
1.   五年业务规划
2.   五年预计及详细的假设
3.   Capex花费及其他资源要求
4.   行业预期及市场占有率数据
业务及策略
A.   公司过去五年的市场占有率是多少?
B.   评价现有和未来的业务方向/策略。管理层用什么策略来增加市场占有率和利润?和竞争对手比如何?
C.   公司如何为自身定位?
D.   销售有无季节性?
1.   组织图以及雇员名单
2.   有无工会? … 如有的话:
(1)薪水增长计划
(2)管理层与工会的关系
(3)工会是否与其它劳动组织相关联?
(4)上次的谈判协议,下次什么时候?
3.   薪水与福利
(1)为下述人员提供的平均薪水(包括奖金及其他现金福利)
(2)管理人员
(3)销售
(4)办公人员
(5)工厂工人
4.   其他的雇员附加福利
5.   离职及退休福利
(1)未偿付的离职及退休补偿总额
(2)已备款金额(存储是否合适 ? )
(3)离职金的计算
(4)详列对离职 / 退休福利的义务性贡献
6.   报酬政策(平均增长,奖励计划等)
股东/管理层
A. 请提供最近的股东名单
B. 请提供关键管理人员的简介,包括年龄,现任职位,资格及经历。
C. 请解释每个关键管理人员的主要角色和责任
D. 请概述内部管理监控程序
1.   行业规模(需求与供应)以及关键特征/动力
2.   主要竞争对手,长处与短处,进入行业的障碍
3.   行业规范议题
市场/行业
A. 请定义业务的本质
B. 请解释行业结构并找出公司所处的位置
C. 请解释市场结构并找出公司所处的位置
D. 请评价市场的周期性,如有的话
E. 略述行业周期,指出行业现在处于那个位置
F. 市场的总规模?行业的总规模?
G. 什么力量在驱动市场和本行业?成长的根源是什么?成长如何维持?
H. 请估算进入成本,进入的其他障碍是什么?
I. 请找出行业的关键成功因素。本公司如何在这些领域达到标准?
J. 请指出行业的主要风险
K. 请提供最近的行业调查
L. 公司采用什么措施来监控市场,诸如市场份额,竞争对手的活动以及客户的态度?
竞争
A.   请命名主要的地方性的竞争者。请提供有关他们的规模,产品,目标市场,市场份额,利润,价格策略等。
B.   竞争的基础是什么
C.   公司的竞争力是什么?请找出可能导致公司失去此优势的发展
D.   请指出公司的关键成功因素及弱点
E.   请指出公司面临的主要风险
F.   最近竞争者有无重大发展?
1.   资产
2.   固定资产:
(1)厂房,设备,不动产及建筑表
(2)净帐面价值
(3)估算市场价值
(4)买入日期
(5)每项的折旧表
(6)折旧方式
(7)累积折旧
(8)剩余价值
(9)使用期限(实际的以及会计的)
(10)      租赁
(11)      租赁财产及租赁条款
(12)      营业租赁还是资本租赁?
(13)      描述任何的租赁定金
3.   请列出所有附加在财产上的抵押,留置权,典当及任何其他的附属担保和负担
4.   现有资产:
(1)应收帐户和票据
(2)应收款的老化概述
(3)信用政策
(4)债务注销历史
(5)目前的坏账额和宽限方式
(6)应收帐是否被代理?
(7)库存:
(8)半成品
(9)成品
(10)      过时及注销数量
(11)      剩余/过时的条款
(12)      现金及投资
(13)      银行帐户及拥有金额
(14)      投资表,估价方式(所有权或成本)
5.   其他资产/迟延资产
(1)其他资/迟延资产的详析
6.   负债
7.   借贷:
(1)负债表,标明利率,年限,担保,到期日等
(2)可用的未使用信用额度
(3)现存的债务条款
8.   与管理层,官员,和雇员的交易:
(1)与任何官员,董事或雇员的贷款/交易及其条款
9.   与关联公司及其他外部公司的交易:
(1)付款担保
(2)偶然性的负债
10. 所有权
(1)股利政策
财务状况
A. 请提供经审计的过去五年的财务报表
B. 请提供最近的管理帐户,包括年初到目前的数据
C. 谁是公司的审计?请概述公司的主要财务政策。
D. 请评价以往的营业趋势
E. 请根据金额,利率,折旧,到期日,借方,担保和契约列出所有的长期和短期债务
F. 请详细列出非营业收入和开支,并解释这些项目的本质
G. 请根椐资产类别提供折旧表
H. 以往以及预期的资本开支水准是多少?基本的修理和维护需要花费多少?
I. 请提供明年的详细预算。预算是否定期更新?相对前些年的预算,公司业绩如何?
J. 请提供五年的预计并概述预计后的假设
1.   任何从以下事件引发的偶然负债:
(1)正在进行的或可能发生的诉讼
(2)规范性的调查
(3)有担保条款的销售
(4)产品责任
(5)重购应收帐的协议
(6)债务的担保
(7)违规行为
(八)规范性法律性文件
1.   所要求的执照和牌照,营业更新要求
2.   管理的机构以及任何批文
3.   环境规则
4.   收到的任何违规令或改正令
5.   与供货商的合同概述
6.   与客户的合同概述
7.   贷款协议 (由第三方提供或向第三方提供的担保)
8.   其他所有主要协议(投资,担保等)
9.   诉讼(以前的,可能发生的,所有以前的判决或禁止令)
10. 知识财产(拥有的专利,注册的过程)
11. 保险的偿付范围和协议
规范性的要求
A. 请概述当前的公司运行的规范性要求
B. 有无未决的将会影响行业/公司的贸易争议?
C. 有无未决的新的或经修订的将会影响行业/公司的规则?
(九)税收
1.   本公司将要缴付的各项税收的概述
2.   任何可能的税收及当前的税务争议
3.   营业亏损和税收赊销结转下期的到期日
4.   有无税收奖励?
国内企业海外上市的途径可归为两大类:IPO(首次公开募集) 与 RTO(买壳上市)。
(一)IPO 上市
1.   纳斯达克证劵交易所简介
纳斯达克证券市场(NASDAQ),其英文全称是“ National Association of Securities Dealers Automated Quotation”,由全美证券交易商协会(NASD)创立并负责管理。它是 1971 年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。
纳斯达克实际上并非平常意义上的二板市场。由于吸纳了众多著名的高科技企业,而这些高科技企业又成长迅速,因此,纳斯达克给人一种扶持创业企业的印象。
建立纳斯达克的初衷在于规范美国大规模的场外交易,所以纳斯达克一直被作为纽约证券交易所(NYSE)的辅助和补充。先进而庞大的电子信息技术已经使那斯达克成为世界上最大的无形交易市场。
纳斯达克共有两个板块:全国市场(Nasdaq National Market, 简称NNM)和 1992 年建立的小型资本市场(Nasdaq Small Cap Market,简称 NSCM)。纳斯达克在成立之初的目标定位在中小企业,但只是因为企业的规模随着时代的变化而越来越大,所以到了今天,纳斯达克反而将自己分成了一块“主板市场”和一块“中小企业市场”。
纳斯达克拥有自己的做市商制度(Market Maker),它们是一些独立的股票交易商,为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由 NASD 的会员担任,这与 TSE 的保荐人构成方式是一致的。每一只在纳斯达克上市的股票,至少要有两个以上的做市商为其股票报价,一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到40--45 家。这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。NASDAQ 现在越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交,同时又保障投资者的利益。
纳斯达克在市场技术方面也有很强的实力,它采用高效的“电子交易系统”(ECNS),在全世界共装置了 50 万台计算机终端,向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送 5000 多种证券的全面报价和最新交易信息。由于采用电脑化交易系统,纳斯达克的管理与运作成本低、效率高,增加了市场的公开性、流动性与有效性。相比之下,在纳斯达克上市的要求是最严格而且复杂的,同时由于它的流动性很大,在该市场上市所需进行的准备工作也最为繁重。
2.   纳斯达克证劵交易所上市条件
(1)超过4百万美元的净资产额。
(2)股票总市值最少要有美金100万元以上。
(3)需有300名以上的股东。
(4)上个会计年度最低为 75 万美元的税前所得。
(5)每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
(6)最少须有三位 “市场撮合者 ”(Market Maker) 的参与此案 ( 每位登记有案的 Market Maker 须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖 100 股以上的股票,并且必须在每笔成交后的 90 秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会 (NASD) 。
A.       纳斯达克证券交易所上市条件 (主板):
a)              需有300名以上的股东。
b)             满足下列条件的其中一条:股东权益 (公司净资产) 不少于1500 万美元,最近 3 年中至少有一年税前营业收入不少于 100 万美元;股东权益 (公司净资产) 不少于 3000 万美元。不少于 2 年的营业记录。
B.        纳斯达克证券交易所上市条件(创业板)
创业板 (小型资本市场) 需满足下列条件的其中一条:股东权益 (公司净资产) 不少500万美元;最近 3个年度至少有1年营业利润不低于75万美元。
3.         中国公司怎样进入NASDAQ
海外市场对中国企业上市的具体要求虽然有所不同,但通常包括三个方面:
(1)财务状况要求。通常规定上市公司过去一定年限内最低的盈利标准和有形净资产值;
(2)营业记录要求。通常要求上市公司的主体企业有不少于在年的营业报告,按照上市地所在国会计准则或国际通行的会计准则编制经注册会计师审核的财务报告;
(3)具备一定的股票流通量。
 
4.   纳斯达克对非美国公司提供可选择的上市标准
 
选择权一:财务状况方面要求有形净资产不少于 400 万美元;最近一年(或最近三年中的两年)税前盈利不少于 70 万美元,税后利润不少于 40 万美元,流通股市值不少于 300 万美元,公众股东持股量在 100 万股以上,或者在 50 万股以上且平均日交易量在 2000 股以上,但美国股东不少于 400 人,股价不低于 5 美元。


    选择权二:有形净资产不少于 1200 万美元,公众股东持股价值不少于 1500 万美元,持股量不少于 100 万股,美国股东不少于 400 人;税前利润方面则无统一要求;此外公司须有不少于三年的营业记录,且股价不低于 3 美元。

5.         纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求:
(1) 公司必须在最近3个财政年度里连续盈利,且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元,3 年累计不少于 650 万美元;
(2) 公司的有形资产净值不少于1亿美元;
花费:700万美元以上
平均时间:12-24 月
(二)RTO (买壳上市)--OTC 市场
1.         OTC 市场简介
(1) OTC 不是证券交易所,也不是发行人挂牌交易系统,它只是 OTC 证券的一种实时报价服务系统,不提供自动交易撮合,也不具有自动交易执行系统。OTC 是为初具规模、又急需资金发展却不能在 NYSE 和 NASDAQ 上市的高技术小公司提供的一条便捷的融资渠道。同 NASDAQ 一样,OTC 的报价服务也是由 The Nasdaq Stock Market Inc.公司管理。330 家以上的做市商通过系统提供超过3,600 种在 SEC 注册证券的国内外有价证券及美国存托凭证的即时报价、成交价格及成交量资讯,揭示直接私募之投资利率及前一天的交易活动。
(2) OTC 没有上市标准。任何股份公司的股票都可以在此报价。但是要求股票发行人必须向 SEC 或相应的监管当局提交所要求的信息披露文件,并且承担财务季报和年报等信息披露义务。当然,这些信息比交易所和 NASDAQ 要求的简单得多。已经在 OTC 上报价的证券如果不能继续按规定按时提交所需文件,要在以后的 30-60 天的警告期补交,否则,其将被从 OTC上自动删除。
(3) OTC 收费低廉。OTC 不向发行人收取费用,NASDAQ规则禁止做市商以任何形式接收发行人的回扣。做市商按其所报价的证券数,每月每支报价证券向 OCBB交6美元的报价费。
(4) OTC 采用做市商制度,只有经 SEC 注册的做市商才能为股票发行人报价。 OTC 隶属于 NASD管辖,OTC 的股票是由做市商通过与 NASDAQ 相同的软件 NASDAQ 工作站 II(Nasdaq Workstation II TM)的封闭电脑网络对外进行报价的。 OTC 不与证券发行人保持联系。发行人可以联系做市商为其股票做市。
(5) OTC 与 NASDAQ 的转移机制。在 OTC 上报价的公司只要股东超过 300 名,价格维持在 4 美元左右,净资产达到 400 万美元以上,就可以申请转移到 NASDAQ 的小型资本市场(Small Capital)。
花费: 90-100 万美元 (会计师费 + 律师 + 买壳费)
平均时间:3-6 月
2.         OTC 市场的特点
(1) OTC 具有真正的创业板特征:门槛低、费用少、可升级至主板。
(2) 挂牌后企业按季度向 SEC 提交财务报表,就可以在 OTC 上面流通。
(3) 在 OTC 上的投资者,包括很多投资基金、投资机构。
(4) 上市过程快,仅需要 3-6个月的时间 , 而一般 IPO 所需时间为一至二年。
(5) 上市成功有保障,零风险(成功率 100% )。 IPO 存在较高的失败风险,如果失败,那么企业将损失已经支付的上市费用如律师费、会计师费、印刷费等。
(6) 可灵活选择升板时机与市场。企业可根据证券市场行业板块的轮动情况选择升板时机,以获得最佳融资效果。
(7) 可迅速获得融资。在 OTC 上市后,企业的股票较在国内更容易引起基金的注意,从而获得融资。
3.         在OTC上市对企业的要求
对于在 OTC 交易的企业, OTC 本身并未规定企业的上市标准,它对企业没有任何规模或盈利要求,只要求有做市商愿意做市即可。但是如果一个企业没有一定的业绩,就不能吸引买家,也就没有做市商愿意承接做市。所以我们公司要求准备在 OTC 上市的企业应达到以下要求:
(1)   公司过去一年的净利润达到 100 万美元;
(2)   公司过去两年的利润增长率为 20% ;
(3)   公司业务发展计划要切实可行,有竞争力和吸引力;
(4)   公司管理层有良好的教育背景和丰富的管理经验;
(5)   公司资产产权明晰,业务管理规范;
(6)   公司具备近两年的已审计的资产负债表,及近三年的损益表和现金流量表。